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30mar10
Habitat deberá pagar a tres accionistas minoritarios casi 60 millones por daños y perjuicios
La inmobiliaria Habitat deberá devolver casi 60 millones de euros a tres socios minoritarios de la compañía, según la sentencia que acaba de dictar el juzgado mercantil número 3 de Barcelona. Habitat había sido demandada por las empresas Emesa, Marlolan y Barcelonesa de Inversiones Mobiliarias, que le pedían, en su conjunto, alrededor de 120 millones de euros.
Estos socios minoritarios habían demandado al presidente de la inmobiliaria, Bruno Figueras, así como a sus cuatro hermanos y a José Suñol, ex accionista de la firma, por incumplimiento de contrato y no facilitar información suficiente de la situación real de la compañía: pasó de ser una perita en dulce a presentar concurso de acreedores en noviembre del 2008. En realidad, las circunstancias de la crisis global dieron al traste con una operación gigantesca en la que un pez chico (Habitat), con 770 millones como valor bruto de activos, se comía al pez grande (Ferrovial), con 2.854 millones de valor.
En la fase de conclusiones del proceso, según el texto de la sentencia, uno de los letrados "hizo referencia a la versión cinematográfica de un viejo cuento de F. Scott Fitzgerald, concretamente El curioso caso de Benjamin Button, y ha conectado esa referencia sobre el hombre que llevó una vida inversa naciendo anciano y muriendo con la apariencia de un bebé, con una cita de Galbraith sobre el comportamiento de los mercados y la codicia". Después, el juez añade de su cosecha que, visto el litigio y la evolución del mercado inmobiliario, "podría acudirse a una cita sacada de las últimas páginas del Gran Gastby: "Su sueño debió parecerle tan próximo que no le sería imposible lograrlo. No sabía que estaba ya detrás de él, en alguna parte de aquella vasta oscuridad". Y transcribe un genial párrafo en inglés. Todo ello como apuntes a vuelapluma sobre la personalidad y el carácter de Bruno Figueras, propietario de Habitat y el hombre que intentó lo imposible. O, como dice en otro párrafo la sentencia, "un reflejo gráfico de la situación generada".
Habitat se interesó por la adquisición de Ferrovial Inmobiliaria en el segundo semestre del 2006. Pero para realizar la operación debía dar entrada en su accionariado a nuevos socios. Hasta ese momento, la familia controlaba, a través de Diamerisma, el 95% del capital social de Habitat. De ese modo, entraron en el consejo nuevos accionistas, como las empresas ahora demandantes, además de Construcciones José Castro, Punta NA SLU, Inversiones y Servicios Publicitarios y Grupo Ferrovial. La operación daría nacimiento a la sexta inmobiliaria española con un valor de mercado de 3.624 millones de euros.
El 28 de diciembre del 2006 se firmó el contrato entre Habitat y Ferrovial. El 28 de marzo del 2007, se firmó el préstamo sindicado por 1.745 millones de euros, en el que participaron 38 entidades financieras. Y el 27 de septiembre, se realizó una ampliación de capital para dar entrada a los nuevos accionistas, que pagaron nada menos que 196.820,33 euros por acción. La familia Figueras pasa entonces a controlar el 55% del capital y el resto de los accionistas se quedan con el 45% restante. Éstos pronto comenzaron a ver que la empresa en la que habían invertido no iba tan bien como les habían informado reiteradamente. La confirmación llegó meses después, cuando los auditores determinaron que las pérdidas del ejercicio 2007 fueron de 310 millones de euros y los fondos propios, negativos en 24,8 millones.
Los tres accionistas mencionados iniciaron un pleito mercantil. Emesa reclamó más de 31 millones de euros (su aportación de capital) y daños y perjuicios. Marlolán pidió casi 56 millones de euros y Barcelonesa de Inversiones Mobiliarias, más de 31 millones de euros, juntamente con una indemnización por daños y perjuicios y los correspondientes intereses legales desde la fecha de suscripción de acciones.
Poca información y 'edulcorada'
Relata el texto que no se facilitaba "información contable o financiera detallada" y se sorprende de que "la antesala de una insolvencia se ventile con un escueto correo electrónico a última hora de la víspera de un puente". Se refería así a cómo los accionistas minoritarios tuvieron noticia de que la compañía en la que habían invertido tantos millones había presentado concurso de acreedores, justamente antes del puente de la Constitución. Este comportamiento evidencia "cierta voluntad si no de engaño, sí, cuando menos, de ocultación de la verdadera realidad (...) En definitiva, Promociones Habitat no estuvo a la altura de la confianza que en ella habían depositado sus futuros socios minoritarios, quienes, durante prácticamente nueve meses, recibieron una información incompleta y edulcorada del verdadero estado financiero de la compañía".
Además, indica que la empresa de Bruno Figueras "no fue capaz de determinar con precisión los riesgos inherentes a la operación de adquisición de Ferrovial y el modo de financiarla, riesgos que no sólo estaban vinculados a la situación y evolución del mercado inmobiliario, sino que respondían también a errores y falta de previsión de la propia demandada en orden a determinar el impacto de la adquisición de Ferrovial en la gestión y programación financiera de Habitat (...) Las evidentes diferencias de tamaño, volumen de negocio, valor y equipo gestor entre la mercantil adquirente y la adquirida planteaban desde el inicio serios problemas de 'metabolización' dado que era la empresa de menor dimensión la que adquiría a la de mayor dimensión, observándose entre ambas sociedades una diferencia que podría cuantificarse en términos absolutos en una proporción de uno a cinco".
El juez termina señalando que "no parece que existan motivos para la condena de los socios de Promociones Habitat [los cinco hermanos Figueras y José Suñol], por cuanto a ninguno de ellos como tal se le puede imputar un comportamiento doloso o imprudente. Los quebrantos son exclusivamente imputables a la mercantil Promociones Habitat, ya que sólo a dicha sociedad le correspondía cumplir con esos deberes de información, lealtad y confianza". A partir de ahí, establece la obligación de pagar "en concepto de indemnización de daños y perjuicios" 15,5 millones a Emesa, 27,8 millones a Marlolán y 15,5 millones a Barcelonesa de Inversiones Mobiliarias.
[Fuente: Por Antonio Fernández desde Barcelona, Cotizalia, Madrid, 30mar10]
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